Aller au contenu
bijenrecht

Benoît Feron: advocaat van BeeBonds, partner Deloitte Legal

cover benoit feron

In deze aflevering stellen we u voor aan BeeBonds' briljante advocaat Benoît Feron, partner bij Deloitte Legal.

Hij deelt met ons zijn ervaring en zijn visie op alternatieve financiering!

Op het programma:

  • Benoit's rol en Deloitte Legal's goede analyse van BeeBonds campagnes;
  • Zijn analyse van crowdlending en de evolutie ervan in de komende jaren;
  • Een kijkje achter de schermen bij het maken van het informatiememo, de kostbare sleutel tot een serieuze campagne;
  • Zijn rijke geschiedenis als advocaat, een roeping die hij van zijn grootvader heeft.

Transcript (van de franstalige podcast)

Elisa Brevet

In deze aflevering verwelkomen we de advocaat van BeeBonds, Benoît Ferron.

Hallo Benoît.

Benoît Feron

Hallo!

Elisa

Bedankt voor het accepteren van onze uitnodiging. Jullie zijn partner-advocaten bij Deloitte Legal en we hebben besloten om twee afleveringen met jullie te doen. Twee afleveringen, want het interessante aan u is dat u twee kanten heeft: de ene kant is de advocaat: een partner in een groot kantoor, zoals we net al zeiden, Deloitte Legal.

Je hebt meer dan 30 jaar ervaring in het beursrecht, maar je bent ook actief in alternatieve financiering. En dan is er nog jouw kant, de fotograaf. Uw fotografisch werk richt zich vooral op de mensen wiens gezichten u graag vastlegt. Je hebt veel gereisd, onder andere naar Afrika, waar je de afgelopen vijftien jaar intensief hebt gereisd. Maar daar gaan we in een andere aflevering wat dieper op in.

In het interview van vandaag willen de advocaat en ik beginnen met de vraag wat je heeft doen besluiten om rechten te gaan studeren. Was het een roeping?

Benoît

Het was dus een kwart roeping, zogezegd. Ik had een grootvader die advocaat was en die voorzitter van de balie was geweest. Er hing een foto van hem in zijn woonkamer, in zijn advocatenjurken, en dat heeft altijd een enorme indruk op me gemaakt. Maar ik wilde architect worden en toen ik mijn eindexamen deed, lieten mijn ouders me architecten ontmoeten die me vertelden dat het beroep doodlopend was, dat ik het niet moest doen. Dus zei ik tegen mijn ouders dat er geen probleem was, dat ik rechten zou gaan studeren en als ik dat gedaan had, zou ik architectuur gaan studeren, dan zou je gelukkig zijn. En toen ging ik rechten studeren en heb nooit architectuur gedaan.

Maar dat gezegd hebbende, genoot ik van mijn studie, dus het was nog steeds iets dat natuurlijk voor me stroomde.

Elisa

En in een paar woorden, hoe zou u uw professionele carrière samenvatten?

Benoît

Wauw! Het is geen eenvoudige vraag, maar laten we zeggen dat toen ik rechten studeerde, ik vaak naar het gerechtsgebouw ging. Ik was gefascineerd door strafprocessen. Ik droomde ervan om een procesadvocaat te worden. Toen liep ik stage op de juridische afdeling van een groot bedrijf, waar een advocaat me ervan overtuigde dat ik absoluut ondernemingsrecht moest gaan doen in plaats van strafrecht. Dus luisterde ik naar hem.

Ik ging naar de Verenigde Staten, ik werkte, ik raakte al snel geïnteresseerd in financieel strafrecht, handel met voorkennis enzovoort, en ik kwam supergeïnteresseerd terug naar België. Ik ging naar Jean-Louis Du Plaa, die voorzitter was van de Commissie Bancaire Zaken, en het bleek een veel te prekerig idee, want in feite was niemand geïnteresseerd, er was toen nog geen financieel recht in België. Maar het was een onderwerp dat me interesseerde. Dus ik ben altijd geïnteresseerd geweest in dat onderwerp.

Dus met één been in het vennootschapsrecht en één been in het financieel recht, in het kapitaalmarktrecht, was dat ook het begin van de richtlijn beleggingsdiensten. Zo zie je maar. Als student schreef ik een artikel in de krant Tribunaux over het gloednieuwe artikel 489 bis van het Strafwetboek, dat handel met voorkennis in België introduceerde. Maar dat was in 1989, als ik het me goed herinner, dus het was niet van gisteren.

Elisa

Als er drie memorabele momenten in je carrière waren, wat zouden dat dan zijn?

Benoît

Er zijn er een paar, maar er is één grote. Ik heb de kans gehad om aan een aantal overnamebiedingen te werken en er was één zaak die het financieel recht volledig veranderde. Het was de zaak Wagons-Lits, die nogal verbazingwekkend was. Het was een strijd tussen de Accor groep en de Sodexo groep om de controle over Wagons-Lits. En dat was het begin van de verdediging van minderheidsaandeelhouders. En Deminor was net opgericht.

Ik herinner me dat ik in die tijd voor een baas werkte die Les Démineurs adviseerde, en we dwongen de beslissing af om een overnamebod op het bedrijf te doen, wat buitengewoon was omdat alle leidende figuren in het Brusselse vennootschapsrecht erbij betrokken waren. We zaten in een kort geding. De rechter had besloten om de zaak ter harte te nemen en we hielden hoorzittingen op zaterdag. We moesten, ik weet het nog goed, 160 pagina's afwerken in 24 uur. Ik was een jonge advocaat en we werkten dag en nacht. Dus dit is een geweldig moment. 

Dan zijn er nog anderen. Ik was toen een beetje gek en ik herinner me dat ik onderhandelde over de verkoop van een bedrijf. Het was een Fransman, zoals veel Fransen die in Brussel woonden, die zijn bedrijf wilde verkopen. Ik herinner me een onderhandelingsvergadering in Parijs die 33 uur aan een stuk duurde. We begonnen op woensdagochtend om 9 uur en eindigden op donderdagmiddag. Dat zijn memorabele momenten. Maar gelukkig ben ik niet klaar om dat nog een keer mee te maken. Het kost veel tijd om te herstellen. Dat zijn een paar gedenkwaardige momenten.

Elisa

Dus, als we op dit punt met u zijn gekomen, is het ook om te praten over BeeBonds, aangezien u de advocaat van BeeBonds bent. Kunt u ons vertellen waarom u samenwerkt met BeeBonds en uitleggen wat uw visie op alternatieve financiering is?

Benoît

Waarom werk ik samen met BeeBonds? Ten eerste omdat ik al heel lang werkzaam ben op het gebied van financieel recht en marktrecht. Ik heb gewerkt aan vele, vele zaken waarvoor de Commission Bancaire, nu de Commission Bancaire et Financière, nu de FSMA, bevoegd is. Ik heb dus veel ervaring op dit gebied.

Ik kende ook de bazen van BeeBonds. Het was dus toen Joël dit initiatief lanceerde dat hij mij raadpleegde over het goedkeuringsdossier. En dan, tot slot, om aan de verschillende dossiers te werken en om meteen op je tweede deelvraag te komen.

Voor mij is crowdfunding fundamenteel, omdat we in het algemeen een enorm probleem hebben. Maar in België nog meer, omdat de Europese bank- en financiële regelgeving een kolos is geworden met vreselijke vereisten.

Dit alles na de schandalen die de sector in de Verenigde Staten op zijn grondvesten deden schudden met securitisatie, enzovoort, waar de regels extreem streng werden. Als gevolg daarvan lenen banken niet meer of alleen onder voorwaarden die extreem ingewikkeld zijn om aan te voldoen. Ze kunnen niet langer lenen tegen X, een behoefte, een bedrijf. En dit is zelfs een algemene reflectie. Het is op het niveau van kredietverlening, kredietverstrekking, het is op het niveau van de ondernemingsfinanciering.

De banken van vandaag moeten aan zoveel regels voldoen dat ze geen risico's meer kunnen nemen en in feite zijn de diensten die ze aanbieden als een steen gekrompen. Voor mij was er dus echt plaats voor de financiering van KMO's. En omdat het - en ik herhaal mijn woorden - een echte ramp is. Dus crowdfunding vult echt een gat voor dit soort bedrijven. Dus voor krediet op korte of middellange termijn, voor relatief beperkte bedragen, maar om de afwezigheid van de bank in deze niche te compenseren. En dus is de rol van crowdfunding naar mijn mening fundamenteel.

Laten we duidelijk zijn, crowdfunding is een algemene term voor de crowd. BeeBonds houdt zich meer bezig met crowdlending, maar crowdlending, dat deel uitmaakt van crowdfunding, met andere woorden crowdfunding is fondsenwerving in het algemeen via het crowd proces met het publiek. En dit omvat zowel crowdlending, d.w.z. lenen voor obligatie-emissies, als aandelenemissies. Als we het hebben over crowdlending, dan hebben we het over schuldpapier, met andere woorden obligaties, notes en leningen.

Elisa

Wat doe je in de praktijk voor BeeBonds?

Benoît

Voor BeeBonds zorgen we voor de juridische kant van de zaak. In feite moet je dus weten dat wanneer we een operatie uitvoeren, een openbare aanbieding, we proberen spaargeld van het publiek op te halen bij individuele beleggers door hen financiële effecten zoals obligaties aan te bieden.

Maar er zijn bepaalde regels die je moet respecteren als je betrokken bent bij een extreem beperkte operatie van minder dan €500.000, met bepaalde precieze regels, je kunt het zo doen, met zowat elk document, zolang het niet misleidend is.

Wanneer we tussen 500.000 en 5 miljoen zitten, moeten we een zogenaamd informatiememorandum opstellen, een reglementair document van maximum vijftien bladzijden met zeer precieze rubrieken, dat a posteriori door de FSMA kan worden geverifieerd. Wij, als advocaten, stellen dit soort document op voor een onderneming als BeeBonds, die cliënten heeft, emittenten die deze spaargelden op de markt willen vinden, en dus treedt BeeBonds op als tussenpersoon, als een facilitator en bereidt dit informatiememorandum met de emittent voor.  Dit deel van het werk, dat zuiver juridisch is, wordt door ons geschreven omdat wij eraan gewend zijn, omdat wij de regels kennen.

Elisa

Maar wat betekent het eigenlijk? Hoe kan het worden gebruikt? Wat valt eronder?

Benoît

Ja, en het is dus eigenlijk het officiële document dat het publiek moet informeren over het soort operaties waarbij een bedrijf €750.000 of €1 miljoen wil inzamelen om de bouw van een gebouwencomplex, een hotel of dat soort dingen te financieren.

Dit document zal zeggen, hier zijn we, we halen €1 miljoen op met coupures, met obligaties in coupures van €100, €200, €500. De operatie duurt van die en die datum tot die en die datum. Dit zijn de rekeningen van het bedrijf. Dit is wat het gaat doen met het geld.

Je moet uitleggen dat dit miljoen zal worden gebruikt om het land te kopen, alle haalbaarheidsstudies uit te voeren, te bouwen, enz. en je moet een reeks details geven over de emittent, d.w.z. het bedrijf dat het geld leent, zijn raad van bestuur, zijn geschiedenis, enz.   

In het document staan ook alle voorwaarden van de obligaties. Wat is de rentevoet? Wat is de vervaldatum voor rentebetalingen? Kan de obligatie vervroegd worden afgelost? Dit is dus echt het juridische document. Het is het contract dat de belegger en het bedrijf bindt.

Het is natuurlijk een relatief technisch document, maar het is erg belangrijk om het te lezen. Het document begint met wat we de risicofactoren noemen, dus we leggen alle risico-elementen in het dossier uit. Maar het is echt een fundamenteel document omdat het de aandacht moet vestigen op de potentiële risico's van de operatie.

Het is ook een zeer belangrijk document omdat het bedrijf dat de obligaties uitgeeft zich aan zeer strenge regels moet houden. En als dit informatiememorandum slecht is opgesteld, als het misleidend is, als het niet de wettelijk vereiste informatie bevat, dan kan de obligatie-uitgifte nietig zijn en kan de belegger de terugbetaling van zijn obligaties eisen.

Het is echt een fundamenteel document. Dat is wat we doen, we bestuderen de haalbaarheid van een hele reeks projecten. En soms werken we aan de obligatie-uitgifte zelf, omdat er veel voorwaarden en procedures zijn, afhankelijk van de operatie. Het is dus vaak heel creatief en technisch.

Elisa

Wat is uw visie op crowdlending in de toekomst?

Benoît

Maar het lijkt een beetje op het antwoord dat ik eerder gaf. Voor mij is het fundamenteel omdat de economie het absoluut nodig heeft. Dus de economie en de banken vervullen hun rol niet meer volledig. En ik veroordeel ze niet omdat het niet noodzakelijk hun schuld is. Het is de regelgeving die absoluut omslachtig is geworden. Er moet dus echt een gat worden gevuld.

Wat heel belangrijk is, is dat we serieuze spelers nodig hebben, want het probleem vandaag is dat een bedrijf aan crowdlending kan doen zonder een platform te gebruiken. Het kan het op zichzelf doen, maar als gevolg daarvan vind je informatieve briefjes die van alles en nog wat zeggen, en dat is gevaarlijk omdat je mensen niet voor de gek kunt houden. En als je dat niet doet, kun je een rampzalige economie krijgen. Het is dus echt belangrijk dat dit geregeld blijft worden door precieze regels en dat het gedaan wordt door professionals die weten wat ze doen.

Een andere ontwikkeling is dat we vandaag nationale regelgeving hebben. Maar er is net een Europese verordening van kracht geworden, die zal leiden tot een nieuwe Belgische wet. De regels worden dus min of meer gestandaardiseerd op Europees niveau. Dit betekent dat crowdlending-spelers grenzen zullen kunnen oversteken met een Europees paspoort, wat op zich interessant is.

Maar dit betekent ook dat de regels veel zwaarder en veeleisender zullen worden. En dus bestaat het risico, net als bij de regelgeving voor banken, dat alleen de grote spelers nog speelruimte hebben, omdat de kleinere spelers niet in staat of financieel niet gezond genoeg zijn om aan al deze verplichtingen te voldoen.

Dus nogmaals, wees voorzichtig, want het zijn niet alleen de grote spelers zoals in het bankwezen, het zijn niet alleen de vier banken die krediet kunnen verstrekken of een bedrijf kunnen helpen fondsen te werven. Dit is vandaag min of meer de visie van de Europese wetgevers en onze autoriteiten, de Banque Nationale, de FSMA, enz.

Elisa

Dus je zegt dat banken geen risico's nemen? Nemen crowdlending-investeerders risico's? Wat voor risico? Als we het vergelijken met een beursinvestering, kunt u dan het verschil uitleggen?

Benoît

Het is niet waar dat banken geen risico's nemen, maar wat er gebeurt is dat banken onderworpen zijn aan extreem strenge regelgeving met solvabiliteitsratio's, ratio's van allerlei aard, dus het wordt heel, heel mathematisch, en bovendien mogen ze bijvoorbeeld bij een vastgoedproject van deze omvang niet meer dan 50, 60, 70 % van het benodigde bedrag lenen, dat soort dingen. Daarom vult crowdlending een leemte op.

Dus als het op risico aankomt, ja, natuurlijk neemt een crowdlending investeerder risico's, maar het zijn helemaal niet dezelfde risico's. De risico's zijn kleiner dan die van een beursbelegging, bijvoorbeeld. De risico's zijn kleiner dan die van bijvoorbeeld een investering op de aandelenmarkt. Als je een aandeel op de beurs koopt, ben je niet op dezelfde manier een schuldeiser als wanneer je leent, d.w.z. het aandeel volgt de koers van het bedrijf. Als het bedrijf winst maakt en groeit, zullen mensen aandelen kopen, zal de aandelenprijs stijgen en heb je een potentiële meerwaarde.

Als het slecht gaat met het bedrijf, of als het goed gaat maar niemand is geïnteresseerd in het aandeel, zullen mensen het niet kopen en dus zal de aandelenprijs dalen. Je kunt dus een aandeel kopen voor €10. En misschien willen ze er drie jaar later wel 25 hebben. En dan, op een dag, wil je het verkopen? Dan is het €2 waard. Je bent dus volledig afhankelijk van de vraag of de winst uit de ontwikkeling van het bedrijf gezond is of niet.

Je bent dus echt een aandeelhouder als je een investeerder bent in crowdlending, je bent een kredietverstrekker, het is heel anders. Als het bedrijf in feite definieert bij aanvang, koop je een obligatie, dus je leent €1.000, €2.000 of meer aan het bedrijf. Je hebt recht op een rendement van 6 % per jaar. Dus elk jaar betaalt het bedrijf je 6% en drie jaar later of vier jaar later. Afhankelijk van wat er is afgesproken, betaalt het je terug, zodat je X% van je investering hebt ontvangen.

Als het bedrijf het in de tussentijd goed doet, als het keer tien maakt, zul je het verschil niet merken omdat je 6% ontvangt. Aan de andere kant, als het bedrijf het niet goed doet, geen goede winst maakt of zich niet heeft ontwikkeld zoals gepland. Maar je krijgt nog steeds je 6% omdat er eigenlijk een heel precies contract is dat precies zegt wat je als rente gaat krijgen en hoeveel je aan het eind gaat krijgen. Het is dus helemaal niet hetzelfde.

Het enige risico dat je echt hebt, is het risico van insolventie. Als het bedrijf failliet gaat, dat wil zeggen, als het failliet gaat omdat het zijn projecten niet heeft kunnen uitvoeren. Dat is dus het risico voor de crowdlending investeerder, maar het is natuurlijk veel beperkter dan het risico voor een beursinvesteerder, die volledig onderhevig is aan het wel en wee van de economie. Daarna moet je je projecten zorgvuldig kiezen, en daarom zijn de platforms zo belangrijk.

Ze maken een selectie en proberen goede dossiers te nemen. Daarna hangt het natuurlijk veel af van de goede trouw van de emittent, die je de juiste informatie geeft, die bepaalde informatie niet voor je verbergt. Maar er is altijd een risico aan verbonden. In de geschiedenis van krediet zijn er altijd gevallen geweest die fout zijn gegaan en de meeste gevallen die goed zijn gegaan. Dus ik weet niet of ik duidelijk ben, maar dat is het verschil.

Elisa

Goed dan. Dat is het einde van deze aflevering. Bedankt Benoît. Bedankt dat je tijd voor ons hebt vrijgemaakt en onze vragen hebt beantwoord.

Benoît

Maar toch bedankt. Het was in ieder geval erg leuk